葡京赌场真人平台开山股份:创业板非公开发行

原创 2020-06-09 23:23  阅读

  见通知书》(200612号)(简称“反馈意见”)收悉。申请人对反馈意见所列

  申请人补充说明:(1)控股股东股权质押的原因,资金具体用途、约定的质权实

  现情形、实际财务状况和清偿能力等情况;(2)股权质押是否符合股票质押的相

  关规定;(3)是否存在平仓导致控制权发生变更的风险,是否制定维持控制权稳

  发行人控股股东开山控股将合计持有发行人275,000,000股股份质押给中国

  进出口银行浙江省分行,系为向发行人因子公司印尼SMGP地热项目96,000万

  元和10,000万美元银行借款提供的担保。截至本报告出具日,发行人前述银行

  合同》就质权实现约定了预警线、最低线及部分解除质押的履约保障比例等要素,

  2019年5月30日(2018年年度利润分配除权除息日)至2020年3月31日期间,

  金用于SMGP地热电站项目投资建设。鉴于目前SMGP电站项目实施正常,效

  押时的公司历史股价情况及质押率测算,自公司股票于2019年5月30日(2018

  年年度利润分配除权除息日)至2020年3月31日期间,公司平均交易股价为

  2019年度报告,发行人2019年实现营业收入约26.33亿元;归属于上市公司股

  东的净利润约15,252万元,同比增长24.22%。虽然公司一季度受疫情影响,收

  提供的质押担保,属于场外质押。经核查股权质押合同主要条款,不存在违反《合

  亿股,占其持有公司股份总数的55.53%,占公司总股本的比例为32.05%。

  1、2019年5月30日(2018 年年度利润分配除权除息日)至2020年3月

  31日期间,公司平均交易股价为10.40元,距离目前平仓线尚有较大空间,安全

  2、控股股东未质押部分股票为220,262,198股,该部分股票市值约为23.39

  亿元(按2020年4月30日收盘价)。如公司股价大幅下跌,实际控制人未质押

  上述股权质押担保到期或被要求提前清偿时,其拟与资金融出方协商,通过赎当、

  3、获得并查阅了开山控股《企业信用报告》、2019年度审计报告和2020

  因;(2)控股股东认购资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、

  结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形;(3)

  制人或其控制的关联人;......”公司2020年非公开发行股票将由开山控股集团股

  份有限公司(以下简称“开山控股”)全额认购,开山控股系公司控股股东,符合

  根据公司2019年非公开发行股票方案,发行数量不超过8,400万股,为了

  实现募集资金15亿元到位,发行价格需要达到17.86元/股。竞价发行存在受未

  截至本报告出具日,开山控股持有公司股份495,262,198股,占公司总股本

  财产品)1.13亿元,未使用银行授信额度3.91亿元。此外,开山控股持有发行

  说明》:“本次认购资金来源于自有资金和合法自筹资金,不存在对外募集资金、

  他关联方资金用于本次认购的情形;本公司本次认购的股份不存在代持的情况”。

  2020年3月11日召开的第四届董事会第十三次会议以及2020年3月27日

  召开的2020年第一次临时股东大会,审议并通过了本次非公开发行方案的相关

  (2020年3月11日)前六个月不存在减持情况,亦无减持开山股份股票的计划。

  否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发[2017]74

  号)的相关规定,是否依法办理外汇登记,是否取得境内全部许可;(3)本次募

  案,是否在有效期内;(4)请结合项目实施地的政治环境、工程建设情况、一期

  目建设与运营的重大不确定性风险和实质性障碍,如存在,是否充分披露;(5)

  改委备案文件、项目可行性研究报告等文件的披露,SMGP项目整体240MW的

  目整体分为项目一期(126MW)和项目二期(114MW)。第一期(126MW)已

  于2016年开工,第一期第一批45MW已于2019年9月并网发电。二期项目

  经全面开展了项目一期126MW的地热项目开发,自2016年以来,完成了90MW

  地热资源的钻井及测试工作,45MW地热资源于2019年9月完成商业运营,产

  注:上图仅为SMGP项目一期、二期的相对区位示意,并不表示实际资源分布情况;

  由上图所示,项目一期、二期的地热井分散的分布在相应区域内,以地热井为核心的用地、

  按照公司募集资金管理制度执行,对SMGP地热项目二期将设立募集资金专户。

  SMGP地热项目基于井口模块电站的开发,根据地理位置和站井的不同划分为一

  期和二期,在二期范围内发生支出均属于募投项目。SMGP地热项目二期募投项

  一期项目与二期项目为印尼SMGP 240MW地热项目的两个部分,项目实施

  (2)营运方式:项目建成后根据PPA协议并网发电,并按照基础电价0.081

  根据SMGP与印尼电力公司签订的《PPA修正稿》(电力购买协议),SMGP

  截至目前,2019年度的目标运营功率45MW已达成,2020年之前运营功率

  90MW的地热资源已完成钻井通过测试,项目一期整体推进情况良好,将于2021

  的商业运营需在2021年度内完成,因此钻井测试等工作必须在2020年上半年启

  动,并有序开展二期项目后续50MW(2022年达产)、50MW(2023年达产)

  2016年6月9日公司发布非公开发行预案公告,拟非公开发行股票不超过1.2

  亿股,募集资金不超过20亿元,用于建设“印尼SMGP 240MW地热发电项目”。

  2017年4月19日,公司发布了终止非公开发行公告,决定终止2016年非公开发行

  预案,原因如下:第一、SMGP项目取得了中国进出口银行为牵头行的银团贷款,

  缓解了建设初期的资金压力。第二、SMGP项目尚处于建设初期,具有一定不确

  根据SMGP项目实施计划,二期项目拟于2020年开工,需要筹措项目建设资

  因此,公司于2019年4月发布2019年非公开发行预案,相关事项已经公司

  司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》和《2020年非公开

  发行股票预案》,同意终止公司2019年非公开发行股票事项并启动本次非公开

  截至2020年3月31日,SMGP 240MW地热发电项目建设资金来源于首次公开

  发行剩余募集资金61,750万元,债务融资2.45亿美元,剩余资金为自有资金。

  本次募投项目为SMGP 240MW地热发电项目第二期(114MW),是2016年

  本次募投项目与2019年非公开发行募投项目均为SMGP 240MW地热发电项

  截至2020年3月31日,二期项目主体建设(生产井和发电设备)尚未实施,

  但根据装机容量分摊的公共设施和收购前投入的累计投入为4,811.23万美元,资

  发[2017]74号)的相关规定,是否依法办理外汇登记,是否取得境内全部许可

  改革委员会令9号)第八条规定,“对于实施备案管理的,中央管理企业实施的境

  发展和改革委员会(以下简称“国家发展改革委”)备案;地方企业实施的中方投

  生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。”因印尼SMGP 240MW地热发电

  知书》(发改办外资备[2016]370号),对印尼SMGP 240MW地热发电项目予

  以备案。本次募投项目印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期(114MW),

  元及以上。”因募投项目的项目投资总额由3.89亿美元增加至4.77亿美元,投资

  额变更未达到1亿美元或国家发展改革委原备案金额的20%,故本次总投资额的

  持有SMGP 95%股权,SMGP公司经营范围为“可再生能源投资开发经营;膨胀

  知书》(发改办外资备[2016]370号),该项目有效期为一年,即发行人需在2016

  发行人于2016年10月13日取得的《企业境外投资证书》记载,“公司自领取《证

  程开工说明,SMGP 240MW地热发电项目中的SMGP150KV变电站项目已于

  2017年4月21日移交至承包商。2019年9月28日首批45MW实现并网发电。

  因此,SMGP 240MW地热发电项目已于《项目备案通知书》、《境外投资证书》

  根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发[2017]74

  号)(以下简称“《指导意见》”)的规定,限制境内企业开展与国家和平发展外

  等境外投资;(三)在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台;(四)

  许可、土地许可及环保批文,SMGP公司的生产经营符合印度尼西亚相关“环保、

  注:SMGP已投入运营的第一期45MW地热电站建设和运营已于2017年10月取得了地热

  项目环境许可证。根据印尼当地相关法律规定,SMGP公司240MW地热发电项目经印尼政

  根据WILBERFORCE ARGO律师事务所(一家印尼律师事务所)出具的法

  公司目前印尼投资项目主要有两个,分别为印尼SMGP 240MW地热发电项

  2016年4月,公司全资收购OTP公司,获得印尼SMGP 240MW地热项目

  的特许开发经营权。截至目前,第一期(126MW)已完成钻井并经测试控制的

  地热发电资源可达90MW。2019年9月28日首批45MW实现并网发电。

  2016年8月公司收购了印尼SGI 30MW地热发电项目,项目于2017年10月开

  的设计。截至目前,SGI项目已完成首期5口生产井产能测试,已获得的地热资

  源能够支持5-10兆瓦的地热发电,首期发电设备已制造完成并发运,预计2020年

  根据PPA协议,SMGP 第一期首批45MW已于2019年9月28日正式投入商业

  运营(COD)。截至本报告签署日,SMGP首批45MW项目的螺杆膨胀发电机组

  已连续稳定运行约8个月,并均按期收到售电收入。截至2020年3月31日,SMGP

  规模开发利用成为可能。匈牙利Turawell、美国Wabuska、印尼SMGP 240MW(首批45MW)等地热发电项目相继投入运营,且运行正常,均表明了公司在地

  营等方面充分论证了相关风险,并在《发行预案》、《尽职调查报告》的“十二、

  的速度递增,且印度尼西亚政府表示将加速地热资源的开发和利用,在2025年

  前将新增9,500MW。根据目前与印度尼西亚国有公司PTPLN(Persero)公司签订

  的PPA(电力购买协议,协议有效期为32年),本次募投项目地热发电上网电

  价确定为0.081美元/kWh。如果印度尼西亚的宏观经济或相关的政府政策发生重

  本次募集资金项目“印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期”由发行人下

  属控股子公司SMGP具体实施,根据SMGP《公司章程》及股东会决议,SMGP

  系一家依据印尼法律于2010年5月25日设立的有限责任公司,住所地为南雅加

  达。截至2018年2月,SMGP已发行7,455股普通股,每股20,000美元,其中:

  通股,占总股本的5%。根据WILBERFORCE ARGO律师事务所(印尼律师事

  Indonesia已书面承诺届时将同比例对SMGP增资,增资价格为每股20,000美元,

  SMGP公司一期45MW电站现场视频及照片,核查项目实施进展;访谈发行人

  1、本次募投项目为印尼SMGP 240MW地热项目的一部分,与一期项目在

  建设内容、运营模式等方面无差异;前两次非公开发行终止原因具有合理性;2016

  年非公开发行拟投资建设项目为印尼SMGP 240MW地热项目,该项目建设进度

  银行融资和其他自有资金投入;2019年非公开发募投项目与本次非公开发行募

  小股东PT Supraco Indonesia承诺将同比例增资,双方保持不变的股权比例。

  2020年2月开始陆续复工。公司按照疫情防控要求,严格实施发热检测、要求

  接触者案例。目前,发行人生产经营正常运行,发行人复工率近100%;境外生

  建设施工2020年1季度进度相较于原计划有所放缓。目前,印尼SMGP、SGI

  司的一季度产品销售产生一定的影响,随着主要客户逐步复工,影响将逐步消除。

  会对发行人所属行业的行业政策、市场需求、公司经营模式等产生重大不利影响。

  比下降14.91%,净利润基本与去年同期持平。虽然疫情短期影响发行人2020年

  的解决措施,目前经营已恢复至正常状态,预计2020年全年经营业绩能够与去

  36个月不存在因违法违规行为受行政处罚的情形,发行人不存在《创业板上市公

  1、获取了发行人及合并报表内子公司自2016年1月1日至2020年3月31

  3获取WILBERFORCE ARGO律师事务所对本次募集资金项目实施主体

  4、查阅发行人2017年、2018年、2019年的年度报告及2020年第一季度报

  司最近36个月内不存在行政处罚事项,亦无重大违法违规行为,发行人不存在《创

  根据申请材料,申请人在2019年11月收购开泰克上海100%股权以前,开

  泰克上海作为公司的经销商,负责中高端 “kaitec”系列产品的销售,包括空压机、

  开泰克上海系由开山控股出资于2016年9月2日设立的有限责任公司,注册资

  本3000万元,实收资本250万元。2019年10月14日,发行人与开山控股签订《股

  权转让协议》,发行人向开山控股收购开泰克上海100%股权,鉴于开泰克上海

  实收资本250万元的事实,转让价格根据开泰克上海截至2019年8月31日经审计的

  净资产基础上由双方协商确定为298万元。2019年11月1日,发行人向开山控股支

  付股权转让价款共计298万元。2019年11月9日,开泰克上海取得上海市浦东新区

  市场推销公司中高端“kaitec”品牌产品,鉴于定制化市场的进入壁垒及市场开拓

  泰克上海作为其经销商独家销售发行人“kaitec”品牌产品,包括中高端系列空压

  由上表可见,开泰克上海2017-2019年分别实现销售收入4,181万元、9,773万

  元及10,728万元,占发行人销售收入比例分别为1.88%、3.76%以及4.07%,占比

  售端采取经销模式,即发行人将产品出售给经销商,再由经销商向终端客户销售。

  开泰克上海作为发行人的经销商之一,独家销售发行人的“kaitec”品牌空气压缩

  气压缩机中的“kaitec”品牌产品主要系针对定制化需求市场,与空气压缩机中其

  多样化的压缩机需求,包括传统压缩机和特殊场景下的高端定制化压缩机,因此,

  注:2019年数据为1-9月数据,此后开泰克上海完成股权转让,成为发行人全资子公司。

  行人离心机、鼓风机产品通过开泰克上海独家销售,主要参照市场价格进行销售。

  报告期内,开泰克上海对外销售毛利率为10-15%,不存在发行人向开泰克上海

  为曹克坚,曹克坚持有开山控股82.34%股权。截至本报告出具日,曹克坚通过

  开山控股间接控制公司47.53%的股份,曹克坚直接持有公司股份49,800,000股,

  上海、北京开山顺源机电有限公司(简称“北京顺源”)和山西开山顺源节能科技

  公司中高端LMF系列产品,2018年和2019年销售金额仅382万元和360万元,

  股已于2019年12月将该公司股权转让予无关联的第三方。山西开山顺源节能科

  司首次公开发行股票并上市时已出具不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》,

  承诺:“目前本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司或企业未从事或参与与

  开山压缩机相同或相似的业务。本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司或

  企业与开山压缩机不存在同业竞争。本公司/本人及本公司/本人的附属公司或附

  实体、机构、经济组织的控制权。本公司/本人及本公司/本人的附属公司或附属

  1、开泰克上海作为发行人经销商之一,独家销售“kaitec”品牌空气压缩机、

  益,损害上市公司股东利益的情形。葡京赌场真人平台因此,开泰克上海与发行人不存在同业竞争。

  (1)开泰克上海作为公司的经销商之一,主要销售“kaitec”系列空压机、离

  当铜在基准价基础上上下浮动3000元/吨、相应产品价格上下浮动1%;当硅

  在基准价基础上下浮动350元/吨、相应产品价格上下浮动1%;当生铁在基准

  注1:冷却器可比价格为开山银轮向第三方销售该等产品的单价(无同型号产品,单价

  注2:发行人向卧龙开山采购的电机主要为132KW-YX3-315M-2(D)B35型号。报告期

  期内,发行人仅在卧龙开山未能及时供货情况下存在向第三方少量采购相同产品的情况。电

  机定价受铜、硅铜、生铁的市场价格影响较大,因此价格存在一定的波动(单价单位为万元

  注3:发行人向开山缸套主要采购铸件,不存在开山缸套对第三方销售该产品可比价格,

  亦不存在发行人向第三方采购铸件产品价格,定价采用成本加成方式(无同型号产品,单价

  注:2019年数据为1-9月数据,此后开泰克上海完成股权转让,成为发行人全资子公司。

  公司向开山联合节能、同荣节能销售空压机主要系JN315-66/8-Ⅱ-10kV、

  JN250W-57/7等型号,主要用于合同能源管理业务,属于大功率机型,产品毛利

  销售的毛利率差异在5%以内,价格差异较小且具备合理性,关联交易定价公允。

  注:发行人同类产品毛利率系剔除其他业务后的毛利率。发行人其他业务主要包括海外

  况”;第一百一十九条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

  应计入有效表决总数。”;第八十八条第一款规定:“股东大会对提案进行表决前,

  2017年度日常性关联交易计划的议案》,关联董事曹克坚、TANG, YAN、毛永

  彪回避表决;2017年5月11日,发行人2016年年度股东大会审议通过《关于

  公司2017年度日常性关联交易计划的议案》,关联方开山控股、曹克坚、TANG,

  司2018年度日常性关联交易计划的议案》,关联董事曹克坚、TANG, YAN回

  避表决;2018年5月18日,发行人2017年年度股东大会审议通过《关于公司

  2018年度日常性关联交易计划的议案》,关联股东开山控股、曹克坚、TANG, YAN

  2019年4月11日,发行人第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司2019

  年度日常性关联交易计划的议案》,关联董事曹克坚、TANG, YAN回避表决;

  2019年5月8日,发行人2018年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度

  日常性关联交易计划的议案》,关联股东开山控股、曹克坚、TANG, YAN回避

  2020年度日常性关联交易计划的议案》,关联董事曹克坚、TANG, YAN回避表

  决;2020年5月20日,发行人2019年年度股东大会审议通过《关于公司2020

  本次募投项目为印尼SMGP 240MW地热电站第二期(114MW),主要发

  成并投入运营的SMGP首期45MW实际采购泠凝器金额进行测算,预计采购额

  为含税1.7亿元人民币,不含税采购额为1.42亿元人民币,占本次募投项目总投

  资(4.77亿美元,按照1美元兑换7.10元人民币估算,项目投资总额为33.87

  旧金额为473万元,占2019年公司营业成本的比例为0.25%,占利润总额的比

  目总投资的比重(4.19%)作为影响权重。关联交易产生的相关收入、成本费用

  同时,开山银轮系发行人与上市公司银轮股份(002126.SZ)共同出资设立,

  双方分别持股50%,目的在于保证供应发行人所需要的高质量、高稳定性冷凝器

  8、取得发行人SMGP 240MW首期45MW中冷凝器采购明细表,测算本次

  目正式运营后的年均收入、年均成本费用及利润总额产生的影响,并与2019年

  行人2019年度相应指标的比例等情况分析,本次募投项目新增关联交易对发行

  本次非公开发行相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月(即2019年9月

  截至2019年末和2020年3月末,公司银行理财产品金额为0,亦不存在购

  益工具投资”项目进行列示。截至2020年3月31日,公司持有的其他权益工具

  截至2020年3月31日,公司持有的长期股权投资账面余额合计8,150.33

  江银轮机械股份有限公司成立合资公司的议案》,决定投资1500万元与浙江银

  轮”),开山银轮换注册资本3,000万元,公司与浙江银轮机械股份有限公司均

  以货币方式出资1,500万元,各占注册资本的50%。开山银轮主要从事空压机配

  册资本为人民币8000万元,其中浙江开山压缩机股份有限公司出资3,600万元,

  占注册资本的45%;卧龙电气集团股份有限公司出资4,000万元,占注册资本的

  50%;钱永春出资400万元,占注册资本的5%。出资方式均为货币。合资公司

  山安葆”),开山安葆注册资本为人民币2,000万新台币,其中台湾开山压缩机

  有限公司570万新台币,占注册资本的28.5%;安葆国际实业股份有限公司1,430

  万新台币,占注册资本的71.5%。开山安葆主要从事ORC螺杆膨胀发电机、蒸

  署的《股权销售与转让协议》,公司收购LMF公司95.5%股权的对价为1欧元。

  公司于2016年6月完成上述收购事项。LMF公司拥有全球领先的高压往复式压

  截至2020年3月末,其他应收款余额为2,700.36万,具体情况如下:

  和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合《发

  本次拟募集资金不超过15.00亿元,扣除发行费用后将用于公司“印尼SMGP

  240MW地热发电项目第二期”和补充流动资金。一方面,随着压缩机业务全球化

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